身穿军服的田中(王伟军 饰)来到了包头的关东军司令部，原来他是潜伏在鄂尔多斯的日军特务机关的少佐。
机关长吉野和田中商量，如何利用东贝勒的伪政府控制蒙古民族并建立第二个满洲国。
正在打猎的诺丽玛(金晶 饰)格格在沙谷外看到了晕倒的塔拉(于晓光 饰)，便将塔拉扶在马背上准备送往当地的衙门。
路上遇到了前来寻找的秀菊(朱紫汶 饰)，秀菊将塔拉带回家精心照顾。伤好后的塔拉赶往乌审旗与大宝汇合，可是却没有找到大宝，便决定单干，从此草原上出现了一个杀富济贫的大侠——沙狼。
田老四(白建才 饰)帮助苏王(杜雨露 饰)运来武器，可是却遇到了黑马队。危难之中，沙狼出现救了田老四。